被判处无期徒刑的囚犯佐久间清太郎（山田孝之饰）曾经在东京的小菅监狱服刑，当时只对人情味浓厚的看守部长浦田进（北野武饰）服从。昭和17年，佐久间从秋田监狱越狱，3个月后，佐久间跑到浦田家控诉秋田监狱的非人生活，然而浦田趁机会报警，佐久间被捕送到网走监狱。之后浦田被调到网走监狱当看守长，于是二人开始了长期的战斗，佐久间以周密的计划、大胆的行动力和无穷的体力为武器，反复进行了犯罪史上前所未有的越狱。
1940年上海，丁一（张一山 饰）和顾仰山（韩东君 饰）——一个是潮声剧团的龙套演员，苟安于上海租界中，为生计做眼盲密码专家李约瑟的替身；一个是留洋归来的军统特工，为阻止李约瑟替日工作将其误杀，自此两人产生羁绊，顾仰山将计就计，雇佣丁一继续冒充李约瑟，意图破坏日军密码研究计划。丁一被卷入了这场意外，顾仰山作为“助手”并肩战斗，在潮声剧团老板冼碧云的帮助下，潜伏进日军情报机构。他们不仅要破坏日军密码系统的研制，还得掩饰丁一既不眼瞎、更半点儿不懂密码学的事实。身份背景完全不同的两人，经历过重重考验后，结成生死之交。但丁一亲眼见证共产党人为信仰前仆后继的壮举后，秘密成为了一名共产党员，踏上了与顾仰山完全不同的道路。这双兄弟即将面临着人生道路上的重大考验……
